景德镇张宪涛律师网-国有资产管理局国资办发〔1995〕122号关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知

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国有资产管理局国资办发〔1995〕122号关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知   
各省、自治区、直辖市和计划单列市国有资产管理局(办公室、处),国务院各有关部委:   
最近,各地国有资产管理部门、企业、资产评估机构及有关单位在对组建上市公司及发行上市股票资产评估工作中提出一些问题,经研究,现将有关规定予以重申,并将有关意见通知如下:
一、根据国务院第91号令《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法施行细则》的规定,国有资产占有单位凡有以下情况之一的都必须进行资产评估,并由国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项、确认:
1.改组设立社会募集股份有限公司,发行上市股票;
2.由定向募集公司转为社会募集公司;
3.老股份制企业重新规范,股票上市交易;
4.海外上市;
5.股票已在国内上市,需在境外上市,或已在境外上市,需在国内上市;
6.已发行上市股票,需要增(配)发其它种股票;
7.已进行过资产评估,但评估行为不是上述目的,或者自评估基准日起一年内不能完成确认、审批股权、工商注册登记、安排上市发行等工作;
8.必须进行资产评估的其他情况。
二、资产评估立项申报人为拟改组设立社会募集股份有限公司的国有资产占有单位或已设立的股份公司。申报人经其上级单位向同级国有资产管理行政主管部门提出立项申请,并附报设立股份公司、股票上市或发行的有关批准文件和社会募集股份有限公司的资产情况。同级国有资产管理行政主管部门签署意见后,转报其上级。在材料完备、手续齐全后,每个上级单位和国有资产管理行政主管部门均须在收到立项申请后的十日内签署意见并转报。最后,由国家国有资产管理局在收文后的十日内作出资产评估立项批复。
三、批准立项后,立项申报人必须聘请具有国家资产管理局和中国证券监督管理委员会共同颁发的从事证券业评估资格证书的资产评估机构,对应划入评估范围的全部资产及相关负债进行全面评估。
企业不受部门和地区的限制独立自主地在具有证券业评估资格的资产评估机构中进行挑选,但不得聘用同一家中介机构做审计和评估业务,也不得聘用该企业常年财务顾问的中介机构从事股票上市资产评估业务。
四、境外上市需按规定聘请境外机构进行资产评估时,须由立项申报人和其拟聘的境外机构分别向国家国有资产管理局提出业务委托申请,境外机构还需上报机构简况、评估方案、评估人员专业资质和经验等情况。立项申报人提出的业务委托申请须经其上级和其同级国有资产管理行政主管部门及其上级签署意见。经国家国有资产管理局批准后,境外机构方可和境内证券业评估机构一起从事该项资产评估业务。境内、外评估机构对相同评估对象的评估结论应取得一致。
五、社会募集股份有限公司的全部资产及负债均须划入资产评估范围,其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其它资产、负债等,不得遗漏。由社会募集股份有限公司控股的公司须进行全面评估,确定相应长期投资的评估值。不作为资本投入而被社会募集股份有限公司租用或使用的机器设备、建筑物、土地使用权、专利、专有技术、商标等资产,也要纳入评估范围,评估出租金标准或使用费标准。
六、资产评估立项申报人即为评估结果确认申报人。接到评估机构提交的资产评估报告书后,申报人经其上级单位向同级国有资产管理行政主管部门提出评估结果确认申请,并附报资产评估报告书(包括境外评估机构的资产评估报告书)和必要的文件资料。同级国有资产管理行政主管部门签署意见后,转报其上级。在材料完备、手续齐全后,每个上级单位和国有资产管理行政主管部门均须在收到确认申请后的二十日内签署意见并转报。最后,由省级国有资产管理行政主管部门在收文后的三十日内提出初审意见,并向国家国有资产管理局提出评估结果确认申请,或要求修改评估报告;后者在收文后的三十日内发出确认通知书,或者通知修改评估报告、重新进行资产评估。要求修改或重评时,须明确说明原因。向国家国有资产管理局申报确认的日期距离评估基准日不得超过九个月。
七、经国家国有资产管理局确认的净资产值作为折股、溢价和确定股权比例的依据;评估结果作为企业调帐、建帐及报财政部门审批的参考和依据;经确认的租金标准或使用费标准作为确定和审批实际租金或使用费的基础。   
经确认的评估结果自评估基准日起一年内有效。在有效期内,当资产数量发生变化时,应根据原评估方法作相应调整;当资产作价标准或企业资产及其经营状况发生显著变化,对评估结果产生较大影响时,应调整原评估结果,并逐级上报国有资产管理行政主管部门备案。国家国有资产管理局在收文后十日内有权对调整的评估结果提出不同意见。   
评估结果确认后二个月内,企业应全部支付完毕全部评估费用。如果因为企业不申报确认或不报送有关资料等企业方面的原因而未被确认,则在评估报告送达企业后的六个月内应支付完毕全部评估费用。   
八、占有了国有资产的中外合资企业随控股的外方到境外上市时,须由国有资产出资方向同级国有资产管理行政主管部门及国家国有资产管理局报告有关资产、股票发行价格、中方所占份额等情况。国有资产占有单位在境外兴办、经营的合资、独资企业在境外上市时,也须同样报告。
国有资产管理局
1995年11月22日
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